Khi thành lập công ty tại nước ngoài, lựa chọn mô hình doanh nghiệp phù hợp là bước quan trọng đầu tiên mà mọi seller cần phải cân nhắc. Bởi chỉ khi chọn đúng loại hình pháp lý, doanh nghiệp mới có nền tảng vững chắc để phát triển, tối ưu thuế, vận hành linh hoạt và mở rộng kinh doanh lâu dài.
Tuy nhiên, không phải ai cũng hiểu rõ sự khác biệt giữa các mô hình doanh nghiệp, đặc biệt là Công ty tư nhân (Private Ltd) và Công ty cổ phần đại chúng (Public Ltd). Việc hiểu đúng ngay từ đầu sẽ giúp doanh nghiệp bạn tiết kiệm thời gian, chi phí và tránh những thay đổi pháp lý phức tạp về sau.
Và để quá trình lựa chọn của các seller trở nên dễ dàng hơn, CongtySetup sẽ giúp bạn phân tích rõ ràng ưu, nhược điểm của hai loại hình này, từ đó giúp doanh nghiệp đưa ra quyết định chính xác ngay từ bước khởi đầu.
1. Công ty TNHH Tư nhân (Private Limited Company)
Công ty tư nhân thường được hiểu là công ty trách nhiệm hữu hạn tư nhân, loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn phổ biến nhất ở Hồng Kông. Đối với các doanh nhân tìm kiếm lợi ích của trách nhiệm hữu hạn, công ty trách nhiệm hữu hạn tư nhân thường là lựa chọn ưu tiên. Theo Pháp lệnh Công ty Hồng Kông, một công ty trách nhiệm hữu hạn tư nhân phải bao gồm ba điều khoản sau trong điều lệ công ty:
- Hạn chế việc chuyển nhượng tự do cổ phiếu công ty.
- Giới hạn số lượng thành viên ở mức 50 hoặc ít hơn.
- Cấm phát hành cổ phiếu hoặc trái phiếu ra công chúng. Những hạn chế này khiến công ty trách nhiệm hữu hạn tư nhân trở thành một mô hình lý tưởng cho các doanh nghiệp ưu tiên quyền kiểm soát và quyền riêng tư.
- Ví dụ
Nếu một cổ đông sở hữu số cổ phiếu trị giá 10.000 đô la Hồng Kông, họ chỉ phải chịu trách nhiệm trong phạm vi số tiền đó, ngay cả khi công ty nợ hàng triệu đô la. Tài sản cá nhân của họ, chẳng hạn như nhà cửa hoặc tiền tiết kiệm, được bảo vệ khỏi các khoản nợ kinh doanh.
- Lưu ý
Theo Điều 102 của Pháp lệnh Công ty, tên của một công ty trách nhiệm hữu hạn tư nhân tại Hồng Kông phải kết thúc bằng “Limited” (tiếng Anh) hoặc “有限公司” (tiếng Trung phồn thể). Các chữ viết tắt như “Ltd.” không được chấp nhận làm tên công ty chính thức.
Lợi ích của công ty trách nhiệm hữu hạn tư nhân
Thành lập doanh nghiệp nhanh chóng và hiệu quả về thuế
Việc thành lập công ty tại Hồng Kông rất đơn giản, với quy trình hoàn toàn kỹ thuật số và ít rào cản thiết lập. Hồng Kông cũng có chế độ thuế cạnh tranh . Lợi nhuận tạo ra tại địa phương được đánh thuế ở mức thấp (8,25% cho 2 triệu đô la Hồng Kông đầu tiên và 16,5% cho bất kỳ khoản nào vượt quá mức đó), trong khi thu nhập đủ điều kiện ở nước ngoài thường được miễn thuế theo hệ thống thuế lãnh thổ của Hồng Kông.
Ngoài ra, các công ty có thể được hưởng lợi từ Thỏa thuận Đối tác Kinh tế Gần gũi hơn (CEPA) với Trung Quốc đại lục, cũng như các thỏa thuận quốc tế khác giúp các doanh nghiệp đăng ký tại Hồng Kông được tiếp cận ưu tiên vào một số thị trường và chế độ thuế nhất định.
Trách nhiệm hữu hạn
Hồng Kông cung cấp môi trường thuận lợi cho sự phát triển kinh doanh, nhưng việc lựa chọn cấu trúc công ty trách nhiệm hữu hạn tư nhân sẽ tăng thêm một lớp bảo vệ.
Với cấu trúc công ty trách nhiệm hữu hạn tư nhân, các cổ đông chỉ chịu trách nhiệm trong phạm vi số tiền họ đầu tư vào công ty. Nếu công ty mắc nợ hoặc gặp rắc rối pháp lý, tài sản cá nhân như nhà cửa hoặc tài khoản ngân hàng vẫn được bảo vệ, ngay cả khi công ty phải đối mặt với các vụ kiện tụng hoặc thua lỗ tài chính. Sự an tâm này cho phép các nhà sáng lập tập trung vào tăng trưởng mà không phải liên tục lo lắng.
Điều hành doanh nghiệp dưới hình thức công ty tư nhân cho bạn không gian để chấp nhận rủi ro kinh doanh mà không cần phải mạo hiểm tài sản, điều này rất cần thiết khi bạn muốn xây dựng một doanh nghiệp lâu dài.
Cho phép sở hữu 100% nước ngoài
Một trong những lợi thế mạnh mẽ nhất của mô hình công ty trách nhiệm hữu hạn tư nhân Hồng Kông là không có hạn chế nào đối với quyền sở hữu nước ngoài. Không giống như nhiều khu vực pháp lý khác, các doanh nhân quốc tế có thể sở hữu 100% cổ phần công ty mà không cần đối tác địa phương hoặc giám đốc được chỉ định. Mô hình này cũng đơn giản hóa việc ra quyết định và phân phối lợi nhuận, mang lại cho bạn sự tự do xây dựng và phát triển theo cách của riêng mình.
Hoạt động kinh doanh linh hoạt
Một công ty trách nhiệm hữu hạn tư nhân Hồng Kông có thể tham gia vào nhiều hoạt động thương mại khác nhau, chẳng hạn như kinh doanh, tư vấn, thương mại điện tử hoặc sản xuất, mà hầu hết không cần phải xin phép trước. Bạn cũng có thể mở rộng và đa dạng hóa phạm vi kinh doanh khi công ty phát triển và bổ sung thêm các nguồn doanh thu mới.
Danh tiếng công khai tích cực
Hồng Kông và các công ty tại đây có uy tín vững chắc trong giới kinh doanh quốc tế. Được biết đến là trung tâm tài chính hàng đầu và là cửa ngõ vào Trung Quốc Đại lục, Hồng Kông sở hữu hệ thống pháp lý đáng tin cậy, cơ sở hạ tầng ngân hàng ổn định và môi trường kinh doanh thuận lợi.
Một công ty trách nhiệm hữu hạn tư nhân Hồng Kông được hưởng lợi trực tiếp từ danh tiếng này. Nó thể hiện tính hợp pháp và chuyên nghiệp đối với khách hàng, đối tác và nhà đầu tư, đặc biệt là khi so sánh với các mô hình phi chính thức như doanh nghiệp tư nhân. Hiện nay, các nhà đầu tư có xu hướng coi trọng công ty trách nhiệm hữu hạn tư nhân hơn, vì nó mang lại sự minh bạch, bảo vệ trách nhiệm pháp lý và uy tín lâu dài.
Nhược điểm và những điều cần lưu ý
Mặc dù công ty trách nhiệm hữu hạn tư nhân Hồng Kông mang lại nhiều lợi thế, nhưng nó không hoàn toàn phù hợp với mọi doanh nghiệp. Dưới đây là một vài điểm chính cần lưu ý trước khi thành lập công ty.
Tuân thủ liên tục
Các công ty tư nhân tại Hồng Kông được yêu cầu phải đáp ứng một số nghĩa vụ tuân thủ liên tục, bao gồm:
- Nộp tờ khai hàng năm
- Tổ chức một cuộc họp đại hội đồng thường niên (AGM)
- Gia hạn Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh
- Duy trì hồ sơ kế toán phù hợp
- Tiến hành kiểm toán hàng năm
Những công việc này đòi hỏi thời gian, nguồn lực và sự tuân thủ nghiêm ngặt thời hạn. Đối với các doanh nghiệp mới thành lập hoặc rất nhỏ, việc duy trì hình thức chưa thành lập công ty ban đầu có vẻ đơn giản hơn. Tuy nhiên, điều đó cũng đồng nghĩa với việc bạn sẽ không hoạt động như một pháp nhân, điều này làm giảm uy tín của bạn, khiến bạn không được hưởng nhiều chế độ bảo vệ về thuế và pháp lý, và thường khiến việc mở tài khoản doanh nghiệp trở nên khó khăn hơn.
Công bố công khai
Pháp lệnh Công ty Hồng Kông yêu cầu các công ty đã đăng ký phải duy trì Sổ đăng ký Kiểm soát viên quan trọng (SCR) và nộp các thông tin quan trọng của công ty cho Cơ quan Đăng ký Công ty. Điều này có nghĩa là một số thông tin nhất định, chẳng hạn như tên giám đốc, cổ đông và địa chỉ doanh nghiệp đã đăng ký, sẽ được công khai.
Mặc dù tính minh bạch này giúp duy trì danh tiếng của Hồng Kông như một trung tâm kinh doanh đáng tin cậy, nhưng nó có thể bị coi là một bất lợi đối với những người coi trọng quyền riêng tư. Các doanh nhân hoạt động trong các ngành nhạy cảm, hoặc những người muốn giữ kín cấu trúc sở hữu, có thể cảm thấy mức độ công khai này không thoải mái hoặc hạn chế.
Yêu cầu để đăng ký một công ty trách nhiệm hữu hạn tư nhân
Trước khi thành lập công ty tại Hồng Kông, hãy đảm bảo bạn đáp ứng các yêu cầu cơ bản sau. Quy trình này khá đơn giản, nhưng mỗi yếu tố đều đóng vai trò quan trọng trong việc đảm bảo công ty của bạn tuân thủ ngay từ ngày đầu
Cổ đông, Giám đốc và Thư ký Công ty
Bạn sẽ cần ít nhất một cổ đông và một giám đốc, họ có thể là cùng một người. Mọi công ty Hồng Kông cũng được yêu cầu phải bổ nhiệm một thư ký công ty là một cư dân Hồng Kông (nếu là cá nhân), hoặc một công ty đã đăng ký tại Hồng Kông. Thư ký công ty có trách nhiệm lưu giữ hồ sơ theo luật định và đảm bảo tuân thủ liên tục.
Địa chỉ đăng ký địa phương
Mọi công ty trách nhiệm hữu hạn tư nhân Hồng Kông phải cung cấp địa chỉ văn phòng đã đăng ký để nhận thư từ chính thức của chính phủ và pháp lý, chẳng hạn như thông báo gia hạn BRC. Địa chỉ này phải là địa chỉ thực tế có thể truy cập được trong giờ làm việc thông thường. Không chấp nhận hộp thư bưu điện.
Yêu cầu về vốn
Bạn có thể đăng ký thành lập công ty tại Hồng Kông với số vốn điều lệ chỉ 1 đô la Hồng Kông. Luật pháp không quy định mức vốn tối thiểu.
Hầu hết các công ty đều chọn bắt đầu với số vốn từ 1.000 đô la Hồng Kông trở lên, nhưng bạn có thể phát hành thêm cổ phiếu sau này nếu nhu cầu kinh doanh thay đổi. Vốn cổ phần cũng có thể được định giá bằng bất kỳ loại tiền tệ chính nào, mang lại sự linh hoạt cho các hoạt động quốc tế.
2. Công ty TNHH Đại chúng (Public Limited Company)
Về mặt pháp lý, công ty đại chúng là bất kỳ công ty trách nhiệm hữu hạn nào không phải là công ty trách nhiệm hữu hạn tư nhân hoặc công ty trách nhiệm hữu hạn được bảo lãnh. Không giống như công ty tư nhân, công ty đại chúng có các yêu cầu công bố thông tin chặt chẽ hơn. Để trở thành công ty niêm yết trên Sở Giao dịch Chứng khoán Hồng Kông, một doanh nghiệp phải được thành lập dưới dạng công ty trách nhiệm hữu hạn đại chúng, tuân thủ các tiêu chuẩn quy định cụ thể. Công ty đại chúng khác với công ty trách nhiệm hữu hạn tư nhân chủ yếu ở chỗ công ty này cho phép hơn 50 cổ đông và có thể bán cổ phiếu ra công chúng.
Ưu điểm của công ty đại chúng tại Hồng Kông
- Khả năng huy động vốn lớn: Vì có thể phát hành cổ phiếu ra công chúng và không giới hạn cổ đông, Public Ltd phù hợp với doanh nghiệp cần vốn lớn, muốn mở rộng, huy động từ nhiều nhà đầu tư hơn.
- Tính minh bạch & uy tín cao hơn: Do bị quy định chặt chẽ hơn, buộc phải tuân thủ công khai báo cáo, kiểm toán (nếu niêm yết), nên Public Ltd thường nhận được nhiều niềm tin hơn từ nhà đầu tư, đối tác.
- Chiến lược mở rộng dài hạn: Nếu bạn hướng đến việc IPO, niêm yết trên sàn chứng khoán, Public Ltd là cấu trúc phù hợp hơn
- Tách biệt quyền sở hữu và quản lý: Cơ cấu cổ đông lớn, Ban giám đốc (board) điều hành giúp chuyên nghiệp hóa quản lý, dễ huy động đầu tư, dễ mở rộng quy mô.
Nhược điểm của công ty đại chúng tại Hồng Kông
- Quy định pháp lý & tuân thủ nghiêm ngặt hơn: Public Ltd phải tuân thủ các điều khoản nghiêm khắc hơn về công khai thông tin, báo cáo tài chính, thủ tục quản trị, kiểm toán.
- Chi phí và nỗ lực vận hành cao hơn: Do quy định công khai, kiểm toán, minh bạch, chi phí kế toán, kiểm toán, tuân thủ pháp lý cao hơn.
- Áp lực từ cổ đông & công chúng: Với sốlượng cổ đông lớn, công ty dễ bị đặt dưới sự giám sát liên tục; quyết định lớn cần thông qua cổ đông, quyền kiểm soát ban đầu (nếu bạn là founder) có thể bị “pha loãng”.
- Phức tạp khi thành lập & duy trì: Yêu cầu board (ít nhất 2 giám đốc), company secretary, văn phòng đăng ký, tuân thủ báo cáo & lưu trữ, công bố thường xuyên.
3. Các bước đăng ký công ty tư nhân và công ty đại chúng.
Về cơ bản, cả công ty TNHH tư nhân (Private Limited) và công ty cổ phần đại chúng (Public Limited) tại Hong Kong đều phải tuân theo Luật Công ty Hong Kong (Companies Ordinance Cap. 622). Tuy nhiên, quy trình, yêu cầu pháp lý và nghĩa vụ sau thành lập có sự khác biệt đáng kể, đặc biệt là đối với công ty đại chúng vì mức độ minh bạch và bảo vệ nhà đầu tư cao hơn.
Cách đăng ký công ty TNHH tư nhân (Private Ltd)
✅ Bước 1: Kiểm tra và đăng ký tên doanh nghiệp
- Tra cứu trên hệ thống e-Registry của Hong Kong.
- Đăng ký tên cho công ty, tên phải kết thúc bằng chữ “Limited” và không trùng tên có sẵn.
✅ Bước 2: Chuẩn bị hồ sơ
Để hoàn tất thủ tục đăng ký doanh nghiệp tại Hong Kong, bạn cần chuẩn bị bộ hồ sơ theo đúng yêu cầu của Cơ quan Registry bao gồm:
- Articles of Association (Điều lệ công ty)
- Form NNC1 (đối với công ty có vốn cổ phần)
- Thông tin giám đốc, thư ký công ty và cổ đông
✅Bước 3: Nộp hồ sơ và nhận giấy chứng nhận
- Hồ sơ có thể nộp trực tuyến hoặc thông qua dịch vụ đại diện (Corporate Service Provider).
- Sau khi phê duyệt, bạn sẽ nhận: Certificate of Incorporation (Giấy chứng nhận thành lập).
✅ Bước 4: Đăng ký Business Registration
- Nộp tại IRD (Inland Revenue Department)
- Có hiệu lực 1 năm hoặc 3 năm, tùy loại đăng ký
Cách đăng ký công ty cổ phần đại chúng (Public Ltd)
Các bước đăng ký công ty đại chúng tại Hong Kong nhìn chung cũng có các bước tương tự như công ty tư nhân, gồm kiểm tra tên doanh nghiệp, chuẩn bị hồ sơ (NNC1, điều lệ công ty, thông tin giám đốc, cổ đông), nộp hồ sơ lên Companies Registry và đăng ký Business Registration tại IRD. Tuy nhiên, vì công ty đại chúng được phép phát hành cổ phần cho công chúng và có thể niêm yết trên sàn chứng khoán, nên doanh nghiệp phải tuân thủ thêm các yêu cầu pháp lý nâng cao, bao gồm:
- Minh bạch thông tin tài chính: công bố báo cáo kiểm toán, cập nhật thay đổi cổ đông, giám đốc, cấu trúc vốn.
- Tuân thủ quy định của HKEX (nếu niêm yết): báo cáo định kỳ, giao dịch nội bộ, quản trị doanh nghiệp.
- Thiết lập hệ thống quản trị chuẩn mực: như bổ nhiệm giám đốc độc lập, ủy ban kiểm toán và bộ phận tuân thủ.
- Cơ chế bảo vệ nhà đầu tư: bao gồm quy định về phát hành cổ phần, thông báo rủi ro và công bố thông tin theo SFO.
4. Nghĩa vụ pháp lý sau khi thành lập công ty
Sau khi thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn tư nhân và công ty cổ phần đại chúng, bạn có trách nhiệm đảm bảo công ty tuân thủ các nghĩa vụ và yêu cầu pháp lý. Dưới đây là những nhiệm vụ chính bạn cần quản lý:
Báo cáo thường niên (Annual Return)
- Bắt buộc nộp mỗi năm
- Riêng công ty đại chúng có biểu mẫu Annual Return phức tạp hơn và yêu cầu công khai dữ liệu
Kiểm toán và báo cáo tài chính
- Tất cả công ty phải có báo cáo tài chính được kiểm toán bởi CPA Hong Kong
- Công ty đại chúng phải công bố báo cáo trước nhà đầu tư, Sở giao dịch và cơ quan quản lý.
Nghĩa vụ thuế
- Nộp Profits Tax Return
- Có thể xin Offshore Tax Exemption nếu doanh thu tạo từ ngoài Hong Kong.
- Tóm lại:
Mỗi loại hình doanh nghiệp sẽ phù hợp với một mục tiêu kinh doanh khác nhau. Để giúp bạn dễ hình dung hơn trước khi lựa chọn, dưới đây là bảng so sánh những điểm khác biệt quan trọng giữa Private Ltd và Public Ltd tại Hong Kong.
| Công ty TNHH | Công ty cổ phần đại chúng | |
|---|---|---|
| Mức độ công bố thông tin | Tiết lộ tối thiểu thông tin công ty. | Công bố thông tin rộng rãi, bao gồm cả báo cáo tài chính. |
| Chuyển nhượng cổ phần | Cổ phiếu không được tự do giao dịch; các cổ đông hiện tại vẫn giữ quyền kiểm soát. | Cổ phiếu có thể được chuyển nhượng tự do; quyền kiểm soát có thể thay đổi khi mua lại. |
| Chi phí báo cáo tài chính | Giảm chi phí lập báo cáo tài chính. | Chi phí cao hơn do yêu cầu báo cáo mở rộng. |
| Thủ tục pháp lý và hành chính | Ít thủ tục hơn | Thủ tục phức tạp hơn. |
| Yêu cầu của Giám đốc | Tối thiểu 1 giám đốc | Tối thiểu 2 giám đốc; các công ty niêm yết có thể thêm yêu cầu. |
| Khả năng huy động vốn | Kênh hạn chế; không thể huy động vốn từ công chúng | Kênh rộng hơn, bao gồm chào bán công khai cho các công ty niêm yết. |
5. Kết luận doanh nghiệp
Tóm lại, việc lựa chọn giữa Private Ltd hay Public Ltd không chỉ là thủ tục hành chính, mà là bước đi chiến lược định hình cách doanh nghiệp vận hành, mở rộng và gọi vốn trong tương lai. Nếu doanh nghiệp bạn đang ở giai đoạn khởi đầu hoặc tăng trưởng ổn định, có quy mô vừa và nhỏ, thì Private Ltd là lựa chọn tối ưu nhờ thủ tục đơn giản, yêu cầu tuân thủ thấp và tính linh hoạt cao trong quản trị. Mô hình này sẽ giúp doanh nghiệp bạn tập trung nguồn lực cho vận hành và phát triển thay vì phải tuân theo nghĩa vụ công bố thông tin phức tạp.
Ngược lại, nếu doanh nghiệp đang hướng đến mở rộng quy mô, thu hút nhà đầu tư, tăng vốn liên tục hoặc tiến tới niêm yết cổ phiếu, thì Public Ltd sẽ phù hợp hơn. Dù yêu cầu quản trị nghiêm ngặt, chi phí tuân thủ cao hơn và quy trình công bố thông tin minh bạch. Chính vì vậy, mô hình này sẽ mở ra cánh cửa cho doanh nghiệp tiếp cận nguồn vốn rộng lớn, nâng cao uy tín và minh bạch trong mắt đối tác và nhà đầu tư toàn cầu.
Cuối cùng, điểm mấu chốt là không có mô hình tốt nhất chỉ có mô hình phù hợp nhất với tầm nhìn và chiến lược tăng trưởng của doanh nghiệp. Khi chọn đúng ngay từ đầu, doanh nghiệp bạn sẽ tiết kiệm được thời gian, nguồn lực và phát triển lâu dài. Nếu cần, bạn có thể bắt đầu với Private Ltd và chuyển đổi thành Public Ltd khi doanh nghiệp đủ trưởng thành, đó cũng là lộ trình mà nhiều doanh nghiệp quốc tế đang áp dụng.
Câu hỏi thường gặp
Quá trình thành lập công ty đại chúng thường phức tạp và tốn thời gian hơn, đòi hỏi phải tuân thủ các yêu cầu pháp lý và quy định bổ sung, chẳng hạn như chuẩn bị bản cáo bạch cho đợt chào bán cổ phiếu ra công chúng.
Theo Sắc lệnh Công ty Hồng Kông, bất kỳ thay đổi nào về tình trạng của công ty trách nhiệm hữu hạn tư nhân phải được báo cáo cho Cơ quan Đăng ký Công ty trong vòng 15 ngày kể từ ngày thay đổi có hiệu lực. Để chuyển đổi công ty trách nhiệm hữu hạn tư nhân thành công ty trách nhiệm hữu hạn đại chúng, hãy điền vào Mẫu NAA4 và nộp kèm theo điều lệ sửa đổi, nghị quyết đặc biệt và bản sao có chứng thực báo cáo tài chính hàng năm cho Cơ quan Đăng ký Công ty để phê duyệt.
Tương tự, nếu một công ty đại chúng muốn chuyển đổi thành công ty tư nhân, công ty đó phải thông báo cho Cơ quan Đăng ký Doanh nghiệp trong vòng 15 ngày kể từ ngày thay đổi. Việc này yêu cầu nộp Mẫu NAA4, cùng với điều lệ sửa đổi và nghị quyết đặc biệt, cho Cơ quan Đăng ký Doanh nghiệp để được chấp thuận.
Có, Hồng Kông không đặt ra bất kỳ hạn chế nào đối với việc sở hữu công ty trách nhiệm hữu hạn đối với người nước ngoài. Họ có thể là giám đốc và cổ đông duy nhất trong công ty Hồng Kông của mình, không có yêu cầu cư trú tại địa phương. Hơn nữa, các tổ chức nước ngoài có thể điều hành công ty trách nhiệm hữu hạn nước ngoài tại Hồng Kông từ nước ngoài.
